控股股东拟以股权抵债化解资金划扣风险 *ST信通被上交所问询

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　深陷控股股东资金占用泥潭的*ST信通（维权），又因股权抵债交易被问询。

　　2月24日晚间，*ST信通披露称，公司控股股东亿阳集团股份有限公司（简称“亿阳集团”）拟以股权作价抵偿此前被划扣的资金。当晚，上交所火速对此次交易作价的公允性、控股股东按期偿债能力等提出疑问，并要求公司尽快清收被占用的资金，清空资金占用余额。

　　2月25日晚间，公司披露收到三位独立董事提交的督促函，内容涉及提请公司管理层敦促控股股东按照承诺加大筹措资金力度，并严格落实以资抵债相关方案以解决非经营性占款及资金划扣事项。

　　上海锦天城（厦门）律师事务所合伙人、厦门市律师协会证券与资本市场专业委员会委员王明磊认为，资金占用问题的根源在于控股股东与上市公司之间的治理失衡。此次交易虽短期缓解风险，但未触及内控机制改革，未来可能再次发生类似违规行为。

　　亏损标的股权抵债引质疑

　　2月24日晚间，*ST信通发布公告称，亿阳集团拟用南京兰埔成新材料有限公司（简称“南京兰埔成”）9.0134%的股权，作价抵偿公司此前因违规担保的汇钱途资产案被划扣的6048.54万元。

　　当晚，上交所迅速对该笔交易发出问询函，围绕其抵债的目标资产情况、估值合理性等展开询问。

　　公告显示，南京兰埔成主要从事聚酯薄膜生产。2023年，公司实现净利润-0.61亿元。2024年，公司延续亏损态势，前三季度实现净利润-0.24亿元。同时，2024年三季度末，南京兰埔成资产负债率高达62.06%。

　　*ST信通认为，公司主要面向运营商提供软件开发及软硬件集成服务，目前经营欠佳，多年连续亏损，有必要进行业务转型。而目标公司主要从事聚酯薄膜生产，具有一定市场需求和收入规模，有助于公司提升独立性与核心竞争力。同时，目标公司在新材料制造领域的生产运营、技术创新等经验，也有助于公司在新材料等新兴领域探索智慧工厂解决方案等技术。

　　这一说法显然未能充分说服监管部门。上交所要求公司结合南京兰埔成目前净利润持续亏损的实际情况和资产负债率情况，说明本次交易是否有助于改善上市公司的可持续盈利能力，是否有助于提升上市公司质量。

　　此外，*ST信通对这一亏损资产所选择的评估方式也引发质疑。根据公告，此次交易以资产评估值作为以资抵债的定价基础。南京兰埔成100%股权采用市场法的评估值为7.46亿元、增值率137.61%；采用资产基础法评估值为5.23亿元、增值率66.55%。最终，公司决定采用市场法评估结果作为评估结论。

　　上交所要求*ST信通说明本次交易选取市场法作为评估结论的原因及合理性，同时说明本次交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　王明磊认为，从公司治理角度来看，*ST信通通过控股股东以股权抵债的方式化解资金划扣风险的决策，既存在一定的合理性，也面临多重风险点。

　　从风险点来看，根据披露信息，此次抵债的标的资产为南京兰埔成的股权，若南京兰埔发展不及预期甚至持续亏损，其股权价值将进一步缩水，将反噬上市公司利益。南京兰埔成的亏损状态可能拖累*ST信通的合并报表业绩，影响可持续盈利能力。

　　“资金占用问题的根源在于控股股东与上市公司之间的治理失衡。此次交易虽短期缓解风险，但未触及内控机制改革。”王明磊对记者表示。

　　资金财务双预警加剧退市风险

　　除了被扣划的6048.54万元，*ST信通还面临控股股东占用非经营性资金3.18亿元带来的退市风险。

　　截至目前，*ST信通非经营性资金占用余额为3.18亿元，控股股东亿阳集团承诺于公司被叠加实施退市风险警示2个月期限届满前（到期日3月13日），全额以现金方式进行清偿。如果公司未能在该期限内满足上述条件，将不能申请撤销退市风险警示，公司股票将被终止上市。

　　为此，上交所要求公司结合控股股东目前资金筹措进展，评估是否存在不能按期偿还资金占用款项的风险，并充分提示。同时，上交所要求公司高度重视，尽快清收被占用的资金，清空资金占用余额，切实改正到位，维护上市公司及中小股东利益。

　　回溯*ST信通的发展，公司曾借助亿阳集团的资源和平台，一度成为电信网络管理系统领域的龙头企业。然而，近年来，受亿阳集团以及原实控人邓伟的资金占用和违规担保等问题影响，公司被监管问询、行政处罚、立案调查等诸多问题缠身，至今仍深陷泥潭。

　　如今，*ST信通退市警钟敲响，亿阳集团能否在不到20天的时间里清偿3.18亿元成为市场关注的焦点。

　　企查查显示，亿阳集团成立于1994年，注册资本为39.22亿元。目前，亿阳集团已发展成为以IT、能源、资源、新材料和生化科技为主要业务领域的高科技产业集团。有业内人士分析，亿阳集团若能梳理并出售旗下非核心资产或股权，或许能筹集到一定资金用于偿还。

　　与此同时，*ST信通还有可能触及财务类强制退市情形，包括公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣非净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元。又或者，公司2024年度经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　*ST信通1月17日披露业绩预告显示，公司预计2024年实现营业收入3.15亿元至3.68亿元；利润总额为-1.2亿元至-0.8亿元；归母净利润-1.13亿元至-0.76亿元；扣非净利润为-0.62亿元至-0.42亿元。

　　在王明磊看来，*ST信通事件揭示了公司治理失效、风险防控滞后及市场投机炒作的多重隐患，凸显了上市公司在危机管理中平衡短期利益与长期治理的复杂性，也为投资者提供了审视高风险公司治理漏洞的警示。

　　他建议，未来公司可从以下几个方面避免此类风险：尽快完善公司治理机制，强化独立董事和审计委员会对控股股东的制衡作用；探索多元化偿债方案，如引入战略投资者、剥离非核心资产等，降低对单一股权抵债的依赖；提高信息披露透明度，主动回应交易所问询，稳定市场预期。

　　（文章来源：上海证券报）