*ST卓朗重大财务造假将退市 造假期间客户曾现异常业绩承诺踩线达成

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　　出品：上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　近日，*ST卓朗（维权）发布公告，公司因重大违法被监管终止公司股票上市。*ST卓朗成为2025年首例因重大财务造假而被强制退市的公司。

　　公告显示，*ST卓朗披露的2019年至2023年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022年虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度营业收入合计金额的50%；虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%。上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.2条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形。经上海证券交易所上市审核委员会审议，该所决定终止*ST卓朗股票上市。

　　连续5年财务造假 资金体外循环关联交易非关联化

　　2019年至2023年，卓朗科技的子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构无商业实质的服务器、软件和系统集成服务销售业务，累计虚增营业收入18.15亿元，累计虚增利润总额13.37亿元，导致定期报告存在虚假记载。

　　具体来看，公司子公司卓朗发展虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润，导致2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24915.28万元、48912.89万元、33861.50万元、65612.78万元、8225.45万元，占各期对外披露营业收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24915.28万元、30989.93万元、33861.50万元、35713.19万元、8225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。经计算，*ST卓朗五年间合计虚增营业收入18.15亿元、利润总额13.37亿元。

　　从具体操作手法看，资金体外循环关联交易非关联化。即卓朗发展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗数据中心有限公司，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给温岭乾民科技有限公司（以下简称乾民科技）等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。

　　如何识别？客户异常及踩线完成的业绩

　　据公开资料显示，*ST卓朗的前身为松江股份，于2000年1月在上交所主板上市。公司原本以房地产业务为主，在天津、内蒙古、广东等地均有开发地产项目。

　　2017年，松江股份通过发行股份的方式，以10.8亿元的总对价收购了卓朗发展80%的股权。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至评估基准日 2016年末，卓朗发展净资产为5.74亿元，卓朗科技股东全部权益价值评估值为13.51亿元，评估增值为7.77亿元，增值率为135.19%。

　　至此，公司逐渐剥离地产相关业务，切入云计算、大数据、物联网等业务。2022年8月，松江股份全面完成了业务剥离工作，保留控股子公司卓朗科技的整体业务，并变更证券简称为卓朗科技。

　　值得注意的是，公司收购卓朗科技80%股权，设置了相关业绩承诺，交易对手方承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年实现扣非后归母净利润不低于0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。根据历年年报显示，相关方业绩承诺完成率分别为106.99%、106.79%和98.16%。可以看出，公司的业绩属于踩线达成，最后一年与业绩承诺目标达成似乎呈现出压力，这是否是财务造假的动机？

　　与此同时，公司也出现客户异常现象。

　　2020年年报显示，公司第二大客户温岭乾民科技有限公司，销售收入9534.56万元，销售占比超10%，上市公司将其披露为非关联方。

　　我们发现，温岭乾民科技有限公司与主要造假主体卓朗发展出现在董监高上出现交集。根据天眼查显示，邵国明为温岭乾民科技有限公司历史法人及董监高及历史股东，其同时也为温岭勋邦贸易有限公司的历史监事。需要指出的是，温岭勋邦贸易有限公司与浙江天岭共同历史董监高为刘广存，而浙江天岭投资的九江恒晋的历史董监高为王超，王超同时也是卓朗发展的副总经理。

　　另外，据公开资料显示，天津溪明科技有限公司曾持有乾民科技99%股权，2024年8月退出持股，而天津溪明2021年年报记载的联系电话与天津卓朗国际贸易有限公司、天津卓朗租赁有限公司、天津津岭科技有限公司等多家企业相同，后者的法定代表人为张坤宇。卓朗科技和天津卓朗的总经理名字也是张坤宇。需要强调的是，目前，我们根据天眼查并未查询到相关共同关联电话。

　　最后，公司非标意见后更好审计意见或也可以作为我们避雷信号。2019年及2020年，公司被出具带强调事项的无保留意见审计报告。随后，公司将审计机构由中审众环会计师事务所更换为中兴财光华会计师事务所。需要指出的是，中兴财光华会计师事务所对公司2021年及2022年年报出具无保留意见。