【评论】天迈科技、梦洁股份遭创投入股，4大历史教训不能忘

记者|赵阳戈

　　近期，创投的频繁运作，引起圈内不小关注。

　　一个是启明基金计划控制天迈科技26.10%股权，上市公司实控人变更为邝子平。另一个是青云数科接盘梦洁股份（维权）10.65%股权，其执行事务合伙人为宁波梅花天使投资实控人吴世春。两者都是知名创投人。

　　创投作为一级市场的玩家，往往于早期和企业打交道，即便所投项目登陆资本市场，创投也极少站在聚光灯下。

　　政策也在发生着变化。2024年9月的“并购六条”提及“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”。

　　笔者以为，在IPO节奏放缓的当下，创投所投资产本身上市有困难，并购重组则有了更多施展的空间。同时随着退市常态化，上市公司“一退了之”不如交给创投等来盘活，既保护了投资者，又为优质项目提供了一个承接的平台。

　　回看天迈科技的案例，此番公司和邝子平可以说是“双向奔赴”。天迈科技近年来经营不济，谋求转型也无果。创投拿下上市公司平台，则相当于打通一个更为直接和有效的退出渠道。

　　不过需要指出的是，创投控股上市公司平台，历史上有许多经验教训，值得警惕。

　　首先是话语权。

　　此前，不少创投的操作模式，是少量股权+表决权委托以控制公司，这样的好处是可以用少量资金做事，弊端是对话语权的控制有不确定性。

　　2019年年底，硅谷天堂就如此入驻欣龙控股，成为控股股东。但当硅谷天堂想进一步定增加码时，股东大会未能通过。原控股股东认为与硅谷天堂在欣龙控股的战略定位、经营理念和发展方向已经存在重大分歧，并不符合表决权委托的初衷及目的，后来原控股股东还启动仲裁申请解除委托。

　　反观天迈科技，此次启明基金直接持股达到26.1%，已是第一大股东。转让方还承诺了不谋求上市公司控制权，包括后期解禁股的转让，董事会的改选，都做了约束。启明基金的操作，值得借鉴。

　　其次，保持上市地位。

　　若上市公司在资本运作之前，失去上市地位，那就成了竹篮打水一场空。

　　巴安水务2024年8月19日被摘牌。在此之前，山东高创曾在2021年拿下9.91%的股权成为第二大股东；2022年还一度想持股比例超30%拿下控制权。但巴安水务彼时出现了立案调查，计划只能作罢。目前山东高创仍是其第二大股东。资料显示，山东高创背后是潍坊高新财政金融局。

　　回看天迈科技，转让方需维持上市公司的上市身份，确保2025年、2026年少亏甚至扭亏，同时还伴随着相关补偿方案。由此来看，转让方显然是无法“一卖了之”的。

　　另外还有一点值得一提，受让方会对上市公司尽职调查，后两年内发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，将调整转让对价，或者要求赔偿补偿。

　　其三，内幕消息泄露。

　　有历史经验表明，内幕消息泄露，将给整个交易造成干扰，甚至前功尽弃。

　　德宏股份，2020年年中公司披露重大资产重组，但在披露之前，股价却出现大涨，公司被动申请了紧急临时停牌。这一情形很快惹来监管层的问询。在问询之下，德宏股份的一场规划化为泡影。

　　其四，充分沟通，达成共识。

　　充分沟通是必不可少的。

　　如前述欣龙控股所示，资本运作的方向是否符合上市公司的战略定位、经营理念和发展方向，其他股东是否满意，需达成统一意见。

　　与此同时，充分沟通对资产方也同样重要。比如项目推进过程中，资产方不允许半途放弃，至少该有相关承诺或对赌。

　　除了上述外，还有拒绝撬动杠杆拿壳，避免了占用上市公司资金的冲动；规划好配套增发计划，避免市场环境、公司股价、监管政策等发生变化而引起变数，等等。